第一章  總則 

第一條  為了通過(guò)深化投融資企業(yè)改革，加大我市經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的投入，防范金融財(cái)政風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，修訂本章程。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第二條  本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織和行為、公司與出資人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系具有約束力的法律文件，對(duì)公司、出資人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第三條  公司從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第四條  公司按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，實(shí)行責(zé)任明確，激勵(lì)與約束、監(jiān)督與控制相配套的高效規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)制。

第二章  公司名稱、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

第五條  公司名稱：上饒投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第六條  住所：江西省上饒市信州區(qū)鳳凰中大道667號(hào)廣信大廈。

第七條  公司依法經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，取得法人資格依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)和責(zé)任。

第八條  公司經(jīng)營(yíng)范圍：接受市政府委托，負(fù)責(zé)向金融機(jī)構(gòu)和資本市場(chǎng)籌措資金；直接或通過(guò)子公司對(duì)城建、公路、交通、旅游、金融、汽車、新能源、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、中小企業(yè)，以及基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)實(shí)施投資；通過(guò)參股、控股子公司，按照市場(chǎng)方式和商業(yè)原則對(duì)子公司運(yùn)作實(shí)施管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

第三章 公司注冊(cè)資本

第九條  公司注冊(cè)資本為人民幣161900萬(wàn)元人民幣。

第十條  公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第十一條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章 出資人名稱、出資方式、出資比例和出資期限

  第十二條  股東的名稱、出資方式、出資比例和出資期限如下：

第五章  公司類型

第十三條  公司類型：其他有限責(zé)任公司。

第十四條  公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交有關(guān)文件。

第六章  公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十五條  公司股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)：

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉董事或監(jiān)事；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

（九）審議批準(zhǔn)以下投融資事項(xiàng),并經(jīng)全體股東同意：

（1）  單項(xiàng)投資金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%或凈資產(chǎn)60%的項(xiàng)目；

（2）總資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80%以后的所有融資項(xiàng)目或可能導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)80%的融資項(xiàng)目；

（3）可能導(dǎo)致凈資產(chǎn)低于60億元的行為。

第十六條  公司合并、分立、解散和申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由上饒市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審核后，報(bào)上饒市人民政府批準(zhǔn)。

第十七條  公司設(shè)立董事會(huì)，其成員五名，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由上饒市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。其中董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)立副董事長(zhǎng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第十八條 董事會(huì)每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

第十九條  董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理（總裁）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理（總裁）的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（副總裁）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)總監(jiān)）及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

（十）出資人授予的其它職權(quán)。

第二十條  董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，或者沒(méi)有副董事長(zhǎng)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十一條  董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十二條  董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第二十三條  公司設(shè)總經(jīng)理（總裁）1名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理（總裁）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理（總裁）列席董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)出資人同意，董事會(huì)成員可以兼任總經(jīng)理（總裁）。

第二十四條  公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)成員由出資人委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席由出資人從監(jiān)事會(huì)成員中指定。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）檢查企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等情況；

（五）法律、行政法規(guī)和公司章程約定的其他職權(quán)。

第二十六條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十七條  監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十八條  監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章  公司的法定代表人

第二十九條  公司總經(jīng)理（總裁）為公司的法定代表人。

第三十條  法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

（二）代表公司從事民事活動(dòng)；

（三）檢查董事會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（四）代表公司簽署有關(guān)文件；

（五）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和出資人報(bào)告；

（六）提名公司總經(jīng)理（總裁）人選，交董事會(huì)任免；

（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第八章  勞動(dòng)人事制度

第三十一條  公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在政府勞動(dòng)人事部門有關(guān)規(guī)定的范圍內(nèi)有權(quán)自行招收員工，并全權(quán)實(shí)行勞動(dòng)工資管理和人事管理，按規(guī)定簽訂勞動(dòng)人事合同。

第三十二條  公司有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)不合格員工進(jìn)行行政處分，直至辭退。

本公司的雇傭、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照合同法、勞動(dòng)法律法規(guī)等辦理。

第九章  財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第三十三條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

    公司的財(cái)務(wù)會(huì)議報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；

（二）損益表；

（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

（四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

（五）利潤(rùn)分配表。

第三十四條  公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第三十五條  公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。           

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

第三十六條  本公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前不得分配利潤(rùn)。

第三十七條  本公司的法定公積金可以用于下列用途：

（一）增加注冊(cè)資本；

（二）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

（三）彌補(bǔ)公司的虧損；

（四）國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他用途。

第三十八條  公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第十章  公司的解散事由與清算辦法

第三十九條  公司有下列情形之一時(shí)可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、或者被撤銷；

（六）因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第四十條  公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組成員由出資人確定的人員組成。公司依照第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)或人民法院依據(jù)法律、法規(guī)組織成立清算組進(jìn)行清算。
    第四十一條   清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
    第四十二條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理和了結(jié)有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

（八）國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

    第四十三條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)。
    公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸出資人所有。

清算期間，公司存續(xù)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給出資人。

第四十四條  清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
    第四十五條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)出資人或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，

公告公司終止。

第四十六條  清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章  需要規(guī)定的其它事項(xiàng)

第四十七條  董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須按照公司賦予的權(quán)限行使職權(quán)，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己或他人謀取私利，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第四十八條  董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反公司章程的規(guī)定，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)出資人同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第四十九條  公司職工可以依據(jù)《工會(huì)法》，建立工會(huì)組織，工會(huì)依法開(kāi)展活動(dòng)。

第五十條  公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第五十一條  依法需要建立其他組織或機(jī)構(gòu)的，公司按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第十二章  附則

第五十二條  本章程規(guī)定和公司的登記事項(xiàng)不一致，以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。

第五十三條  公司營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五十四條  高級(jí)管理人員，是指公司的總經(jīng)理（總裁）、副總經(jīng)理（副總裁）、助理總裁、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)。

第五十五條  本章程未規(guī)定的其他事項(xiàng)，按法律、法規(guī)執(zhí)行。

第五十六條  本章程的修改由出資人決定，作出的有關(guān)章程修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分。